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2019年(令和1年)5月23日  木曜日

Q.
  当社は株式会社ですが、定款上取締役会を置いていません。
  取締役会を置いたときと置かなかったときの違いを教えてください。

  

A.
 株式会社は、株式の譲渡制限を定款に定めている場合は、取締役会を置くか否か選択することができます。譲渡制限を定めていない場合には、必ず取締役会を設置しなければなりません。
 企業は、さまざまなことを決断して(業務執行の決定)実行しますが(業務の執行)、取締役会を置くかどうかで、業務執行の決定や執行を行う機関が異なってきます。
 取締役会を設置しない会社は、取締役は1人でもよく、その場合その人が単独で業務執行を決定して執行することになります。取締役が2人以上の場合は、業務執行の決定は過半数の賛成で行います。執行は、代表取締役を定めた場合は代表取締役が行い、定めなかった場合は各取締役が行います。監査役は任意機関になります。
 いずれにしても取締役会を設置しないと、取締役で業務執行を決定できる範囲が狭く、そのため株主総会で決めなければならない範囲が広くなっています。例えば、譲渡制限株式の譲渡承認や取締役の競業、利益相反取引の承認、代表取締役の選任や解任は、原則として株主総会で決めなければなりません。
 他方、取締役会を設置する会社は、3人以上の取締役が必要で、取締役会で業務執行の決定を行います。業務の執行は、代表取締役または業務執行を委任された業務執行取締役により行われます。取締役の監督のため、取締役会は3ヶ月に1回以上開催される必要があり、原則として監査役の選任も必要となります。



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