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2018年(平成30年)11月15日  木曜日

Q.
  当社は有限会社ですが、株式会社に移行することはできますか。
  移行することでのメリット、デメリットも教えて下さい。

  

A.
 2006年の会社法施行で有限会社は廃止になりました。これに伴い新たに有限会社を作ることができなくなり、これまであった有限会社は、「特例有限会社」として取り扱われることになりました。特例有限会社は、有限会社の性質を少し残した株式会社であり、商号の中に有限会社の文字を用いなければならないとされています。
 特例有限会社のメリットは、株式会社では取締役や監査役の任期は最長10年ですが、特例有限会社には任期がありません。そのため、定期的な役員変更登記が必要ないので登記申請に伴う費用を節約できます。また、株式会社は決算の際に、計算書類の公告が義務づけられていますが、特例有限会社はこの義務が課されていません。
 デメリットは、機関の構成は株式会社と異なり、取締役会や監査役会、会計監査人などの設置が許されず、取締役と監査役だけです。取締役会を必ず設置しなければならない業種(例えば銀行や証券会社)を行うことができません。重要な事項を決議する際の特別決議の要件は、株式会社に比べて厳しくなっています。
 特例有限会社はあくまで過渡的に存在が許されている会社ですから、特例有限会社を存続する形での企業の合併・買収(M&A)はできません。例えば特例有限会社を存続会社や承継会社とする吸収合併はできません。
 特例有限会社を株式会社に移行するためには、手続き上は商号中に株式会社を入れる定款変更の株主総会決議を行い、株式会社の設立登記と特例有限会社の解散登記を同時に申請することになります。




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